רוצים להרוויח מאות אלפי שקלים עבור 4 שעות בחודש? התחברו לאנשים הנכונים - Markerweek - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

רוצים להרוויח מאות אלפי שקלים עבור 4 שעות בחודש? התחברו לאנשים הנכונים

עם קשרים במקומות הנכונים, תוכלו גם אתם לזכות במשרה הכי נחשקת במשק: דירקטור בחברה ציבורית או בבנק ■ המאמץ לא גדול והתגמול מפנק ■ מה צריך לעשות? להשתתף בישיבות, לקרוא חוות דעת, ולא פחות חשוב: לזכור מי מינה אתכם

38תגובות

כ–35.5 אלף שקל לחודש ו–22 אלף שקל לחודש, אלה הסכומים ששילם, לפחות ב–2013, הבנק הבינלאומי לדירקטורים החיצוניים שלו זאב בן אשר ודוד אסיא, עבור משרה חלקית בהחלט, רק כדי שישמרו על האינטרסים של הציבור. האם הם עשו זאת? האם עשו משהו עם המידע שהתפרסם באחרונה במשפטו של נוחי דנקנר על החלטתה התמוהה של הנהלת הבנק להעניק ב–2012 קו אשראי של 17 מיליון שקל לאיתי שטרום לרכישת מניות לחברה בשם ISP, אף שהונו הסתכם ב–800 אלף שקל בלבד? האם דרשו הבהרות על המהלך? האם הם התעקשו לקבל הסברים ממקבלי ההחלטות? וחברי הדירקטוריון האחרים, האם גם הם מנסים להבין מה בדיוק קרה פה?

מבירור שערכנו עולה ששני הדירקטורים לא דרשו לכנס את הדירקטוריון בעקבות המידע החמור שהתגלה. "לו אני הייתי דירקטור בבנק, לא הייתי עובר על זה לסדר היום", אומר בכיר בשוק ההון שכיהן בעצמו כדירקטור. "לא יכול להיות שהאגף העסקי בבנק מתנהל כך, איך הדירקטריון עובר על זה לסדר היום?" בן אשר ואסיא סירבו להגיב. מהבנק נמסר בתגובה: "הדירקטוריון מעודכן במסגרת הדיווחים השוטפים".

לא ברור מה עשו או עושים הדירקטורים בעניין, אבל במערכת הפוליטית היה מי שהחליט שלא לעבור לסדר היום: ח"כ זהבה גלאון (מרצ) פנתה השבוע למפקח על הבנקים, דודו זקן, בדרישה שיבחן את התנהלות הבינלאומי בפרשה זו, ויקבע מנגנון פיקוח הדוק יותר על אופן מתן האשראי במערכת הבנקאות כולה. "העדויות מעלות התנהלות חמורה ביותר של הנהלת הבנק הבינלאומי, אשר אישרה מתן אשראי בגובה מיליוני שקלים ללא ביטחונות מתאימים, ועל סמך הבטחות בעל פה", כתבה גלאון לזקן. "קיים חשד כי הבנק נהג בפרוטקציה כלפי שטרום בשל היכרותו עם דנקנר, ונסמך על שיקולים לא ענייניים בהליך קבלת ההחלטות". לדברי גלאון, "זה שערורייתי שהדירקטורים החיצוניים לא העלו דרישה כזו. האם הם יושבים בדירקטוריון על תקן של עציצים? אין להם אחריות?"

פרשת דנקנר־שטרום העלתה לסדר היום את אחד התפקידים הנחשקים והבעייתיים בחברות הציבוריות, הדירקטורים. כדי שיעשו את עבודתם - כלומר יפקחו על מהלך הניהול התקין של החברה - מקבלים דירקטורים לא מעט כסף. בחברות גדולות ובבנקים, עם הון עצמי של יותר ממיליארד שקל, הסכום הוא 5,700 שקל לישיבה, שאליהם מצטרף מענק שנתי של 148 אלף שקל. סכום זה נקבע בחוק החברות ומתעדכן מדי חצי שנה, בהתאם למדד. התגמול הוא עבור ישיבות בדירקטוריון וישיבות בוועדות של הדירקטריון, כך שדירקטור עשוי לנכוח בעשרות ישיבות בשנה, וככל שישתתף ביותר ישיבות, התגמול שיקבל יעלה. במקביל, הוא יכול לעבוד במשרה אחרת כשכיר או עצמאי ולשבת בדירקטורים אחרים. בן אשר, לדוגמה, קיבל ב–2013 426 אלף שקל. אסיא, הדירקטור השני שלא דיבר, קיבל בשנה זו 265 אלף שקל.

אנליסט אישי  בזק

מוגש בחסות המפרסם

הנתונים מופיעים בדו"ח השנתי של הבינלאומי, שלזכותו ייאמר שהוא כמעט המוסד הגדול היחיד בישראל שמציג באופן מפורט את סכום התגמול השנתי לדירקטורים. כל שאר הסכומים המדוברים בכתבה זו הם פרי חישוב שנערך על ידי כותב שורות אלה, בהסתמך על מספר ישיבות משוער, לפי השתתפות של 90%, וגובה תגמול, נתונים שמופיעים במקומות שונים בדו"ח השנתי.

דירקטור בחברה ציבורית הוא אחת המשרות המפנקות במשק הישראלי. אמנם התפקיד כרוך באחריות מסוימת ובמקרים שבהם החברה נקלעת למשבר הדירקטור עלול למצוא את עצמו חשוף לתביעות מצד בעלי מניות או גורמים אחרים, אבל אלה המקרים היוצאים מן הכלל - ובכל מקרה לדירקטורים יש ביטוח מיוחד למקרים מסוג זה. לרוב, כשהכל זורם על מי מנוחות, זאת הכנסה בטוחה עבור עבודה לא קשה במיוחד.

יש לא מעט דירקטורים שעובדים קשה ומהווים קבוצת בקרה יעילה להתנהלות החברה. עם זאת, לדברי דירקטור בכיר ותיק במשק, לדירקטורים אין באמת יכולת להשפיע על את הנעשה בחברה. "ההשפעה של הדירקטורים שולית, גם של הדירקטורים החיצוניים", הוא אומר. "אי אפשר להשוות בן אדם שמגיע כמה פעמים בשנה לישיבה למנהלים ולבעלי שליטה. כל זמן שהחברה מתנהלת בסדר, עומדת בהתחייבויות שלה ולא מקבלת פרסום שלילי, אז אפשר להגיד שהדירקטורים משפיעים אולי על 2% ממה שנעשה בחברה, וכל היתר תלוי במנכ"ל ובבעל השליטה. חלק מחוסר היכולת להשפיע באופן עמוק נובע ממחסור במידע. במקרים רבים, גם בחברות גדולות או בבנקים, דירקטור שאינו חבר ועדת מאזן מקבל דו"חות כספיים של 200 עמודים רק יומיים־שלושה לפני הישיבה. ברור שקשה מאוד להתכונן לישיבה בלוח זמנים קצר כזה". לדברי אותו דירקטור, הדירקטורים מתחילים להיות מעורבים יותר בזמן משבר, בין היתר מחשש לתביעות. "אז רואים קצת יותר אפקטיביות ודירקטורים ששואלים יותר שאלות. אני די בטוח שהדירקטורים של אי.די.בי לא ישנים כל כך טוב בלילה נוכח מה שקורה בחברה בשבועות האחרונים".

העמדה היוקרתית ביותר עבור דירקטור היא לשבת בדירקטוריון בנק, הן בגלל היכולת להשפיע והן בגלל השכר, מכיוון שכמעט כל הבנקים נחשבים לרמה א' מבחינת השכר (כלומר עם הון עצמי של יותר ממיליון שקל) וגם מכיוון שבבנקים נערכות הרבה יותר ישיבות מאשר בחברות גדולות. "דירקטור באחד משני הבנקים הגדולים - הפועלים או לאומי - שעובד טוב, מגיע כמעט לחצי משרה", אומר אדם שהיה בפוזיציה הזאת.

כל זה לא מפריע ללא מעט אנשים לשמש דירקטורים בבנק ובשתיים או שלוש חברות גדולות - ובמקביל לעבוד בעבודה אחרת. כך לדוגמה, פרופ' דפנה שוורץ, מרצה קבועה בחוג למינהל עסקים באוניברסיטת בן גוריון, היא דירקטורית חיצונית בבנק הפועלים , בשטראוס ובטבע (תפקיד שאותו היא מסיימת בימים אלה). שוורץ, דירקטורית מוערכת שפילסה את דרכה מבלי להיות מקושרת ומחוברת, הרוויחה ב–2013 כ–2–2.3 מיליון שקל על חברותה בדירקטוריונים אלה. שוורץ היתה בשבתון לפחות בחלק מהתקופה. הסכום הגבוה נובע, בין היתר, מהחברות בדירקטוריון טבע, מכיוון שזו חברה בבעלות אמריקאית והדירקטורים בה מקבלים יותר. התגמול השנתי הוא 790 אלף שקל, ולישיבה מקבלים הדירקטורים 7,900 שקל. דוגמה אחרת היא זו של דליה לב, המשמשת כדירקטורית בבינלאומי, בפז (שניהם בשליטת צדיק בינו) ובשטראוס. ב–2013 הרוויחה לב מפעילות זו כמיליון שקל, מתוכם 418 אלף שקל בבינלאומי.

"השכר הוא באמת דבר מאוד מפתה ומאוד נוח, במיוחד למישהו שכל חייו היה שכיר", אומר דירקטור המכהן בכמה חברות גדולות. "אבל יש לזה מחיר: להיות דירקטור בחברה גדולה זו עבודה תובענית ולוחצת הגוזלת מהזמן עם המשפחה. כשבת הזוג רוצה לנסוע לכמה שבועות לחו"ל, לדוגמה, אתה לא תמיד יכול להצטרף. יש לך אחריות, ואי אפשר ככה סתם להיעדר מישיבות".

"יותר דירקטוריונים - 
יותר התמקצעות"

לכאורה, במעגל הדירקטורים נמצאים אנשים שמוגדרים בעלי מומחיות פיננסית, מנהלים בכירים לשעבר או פרופסורים באוניברסיטה, והם גם אלה שיקבלו את השכר הגבוה ביותר. ואולם בחברות ציבוריות אפשר למצוא גם לא מעט דירקטורים (בדרך כלל מטעם בעלי השליטה או אחד מבעלי המניות), שאין להם מומחיות. זה ניכר במקרה של פוליטיקאים לשעבר, שלא מעט מהם הבינו את הפוטנציאל הטמון במשרת הדירקטור. נחמה רונן, לשעבר חברת כנסת מטעם מפלגת המרכז, הרוויחה ב–2013 כ–540 אלף שקל מכהונתה כדירקטורית בבנק הפועלים, כלומר כ–45 אלף שקל בחודש. רונן מכהנת גם כדירקטורית בחברה הציבורית ש.ח.ל. מלבד זאת, היא מכהנת כיו"ר חברת ממן שבשליטת משפחת לבנת (מונופול בתחום השינוע בנתב"ג) ויו"ר תאגיד המיחזור א.ל.ה, שהבעלים הדומיננטיים בו הם החברה למשקאות קלים (קוקה קולה). השר לשעבר שלום שמחון מסודר אף הוא - בדירקטוריון שיכון ובינוי, שאליו הצטרף ביוני 2013. מכיוון שדירקטוריון שיכון ובינוי מקיים ישיבות רבות (ב–2013 הוא קיים 93 ישיבות, כולל של הוועדות), סביר להניח ששמחון יגרוף שכר נאה על התפקיד. לא מעט פוליטיקאים אחרים (ביניהם בעלי מומחיות) כמו אברהם (בייגה) שוחט, דני נווה (המכהן כיו"ר חברת כלל ביטוח), רענן כהן ואחרים, מרוויחים הם היטב מכהונתם כדירקטורים. כהן ושוחט, לדוגמה, מכהנים בארבעה דירקטוריונים שונים.

בעשור האחרון הופכים רואי חשבון, מנהלים לשעבר ויועצים מסוגים שונים את משרת הדירקטור בחברה ציבורית לעיקר עיסוקים ופרנסתם. לדוגמה, רואה החשבון הוותיק אריה עובדיה יושב במועצת המנהלים של שטראוס, בזן, גירון פיתוח, מפעלים פטרוכימיים ועוד כמה חברות. רו"ח אבי זיגלמן הוא דוגמה נוספת: מאז שפרש ממשרד רואי החשבון סומך חייקין ב–2003 הוא עובד כיועץ כלכלי שנותן חוות דעת ומבצע עבודות ייעוץ, אך את עיקר זמנו ומרצו הוא מקדיש למשרת דירקטור. עד לפני כמה שנים כיהן כדירקטור ב–15 חברות ציבוריות, לאחר מכן המספר ירד ל–11, ועד לפני שבוע היה דירקטור בשש חברות, אז פרש מחברותו בדירקטוריון של גינדי השקעות. אחת מהחברות שבהן זיגלמן משמש כדירקטור הוא בנק מזרחי טפחות, שם הרוויח ב–2013 כ–540 אלף שקל. בסך הכל גרף זיגלמן 1.2–1.3 מיליון שקל בזכות עבודתו כדירקטור בשנה זו.

בשנים האחרונות נמתחת ביקורת על כך שדירקטורים מכהנים במקביל במספר רב של דירקטוריונים, אך לדברי זיגלמן, השינוי שעשה אינו קשור לכך. "כשאתה דירקטור, אתה מגיע לפעמים למסקנה שבחברה מסוימת אתה לא רוצה להיות, או שחברה אחרת לא רוצה אותך", הוא מסביר. "לפעמים חברות נמחקות מהמסחר ונהפכות לפרטיות. יש כל מיני סיבות".

מנתוני אנטרופי, חברת מחקר המייעצת לגופים המוסדיים, אלה שהם בדרך כלל בעלי מניות המיעוט בחברות ציבוריות, כיצד לנהוג בהצבעות באסיפה כללית, ב–2012 כיהן ב–20% מהחברות דירקטור אחד בעשרה דירקטוריונים שונים לפחות. באותה שנה המליצה אנטרופי להגביל את מספר החברות שבהן יישב דירקטור לעשר בלבד. ב–2014 קבעה החברה מגבלה של שישה דירקטורים בחברה אחת ובשנה הבאה היא תמליץ, ככל הנראה, להוריד את המספר לשלוש.

וקנין עופר

להמלצה זו אין שום תוקף מחייב, והיא עשויה להיות אפקטיבית אם יוזמת חקיקה של גלאון, המבקשת להגביל את כהונתם של דירקטורים לשלוש חברות בלבד, תצא אל הפועל. "דירקטור המכהן במספר רב של חברות במקביל עלול לערב בתוך מערכת השיקולים עבור חברה אחת שיקולים המיטיבים עם בעל השליטה בחברה אחרת", נכתב בדברי ההסבר להצעת החוק, שעליה חתומים גם הח"כים מיקי רוזנטל, יצחק כהן, משה גפני ואלעזר שטרן. "רבות מן החברות בישראל קשורות זו לזו ברשת צפופה של דירקטורים, המכהנים במקביל במספר רב של דירקטוריונים ונתונים בסבך של ניגודי עניינים. זאת ועוד, ריבוי החברות שבהן מכהנים הדירקטורים לא מאפשר להם להגיע ולהשתתף בכל הישיבות, קל וחומר ללמוד ולהתכונן לקראת הישיבה".

מנגד, יש הסבורים שאין שום פסול בכך שדירקטורים מכהנים במספר רב של חברות, וטוענים שלא צריכה להיות שום הגבלה על כך. כך למשל, סבורה עו"ד איילת נחמיאס ורבין, דירקטורית בעצמה, המרצה בקורס דירקטורים בתוכנית להב באוניברסיטת תל אביב. "ככל שאדם יושב ביותר דירקטוריונים של חברות, כך הוא מתמקצע יותר", היא אומרת. "ברור שיש מקרים של אנומליה, כמו יו"ר המכהן 60% משרה בחברה אחת ועוד 50% בחברה אחרת, ובנוסף לזה הוא דירקטור בכמה חברות. אבל להיות דירקטור בכמה חברות ציבוריות במקביל זה בהחלט סביר". לדברי נחמיאס ורבין, "כל דירקטור צריך ויכול לדעת איך להימנע מניגוד עניינים, מבלי שיהיה צורך בהוראות מבחוץ".

בשורה מסוימת בכל הנוגע לניגוד עניינים תצא לדרך בעוד כמה שנים, בעקבות חקיקת חוק הריכוזיות. כשהחוק ייושם במלואו, דירקטור בגוף פיננסי לא יוכל לכהן במקביל כדירקטור בחברה ריאלית.

רוצה להיות דירקטור? 
את מי אתה מכיר?

אם המשרה קרצה לכם והחלטתם לנסות וליהפך לדירקטורים, דעו שהדבר לא כל כך פשוט. על פניו, יש שלושה סוגי דירקטורים: מטעם בעל השליטה, דירקטור בלתי תלוי (כזה שהחברה רואה בו כמי שלא קשור לבעל השליטה, אף שבעל השליטה מינה אותו) ודירקטור חיצוני, שעל פי חוק אמור לייצג את בעלי מניות המיעוט. ואולם האחראי למינוי בשלושת המקרים הוא בעל השליטה, דבר שיש בו להשליך על מידת הביקורתיות של הדירקטורים. לפני שלוש שנים השתפר המצב במעט כאשר עבר תיקון 20 לחוק החברות וקבע שמינוי של דירקטור חיצוני חייב לקבל אישור של רוב מקרב בעלי מניות המיעוט בחברה.

ואולם מי שמעלה את שמו של הדירקטור החיצוני הוא בעל השליטה בחברה, ובלי הסכמתו אי אפשר למנות את אותו דירקטור. כלומר, התיקון חיזק את מעמדם של בעלי מניות המיעוט, אך לא העביר אליהם את השליטה המלאה לגבי זהות הדירקטור שאמור לייצג אותם. זו הסיבה שעדיין אי אפשר למצוא בעיתון מודעות מטעם חברה גדולה שכותרתן "דרוש/ה דירקטור/ית", וכדי להתמנות לתפקיד הנחשק צריך להיות במעגלים הנכונים. "באופן יחסי יש מעט מאוד חברות ציבוריות, והסיכוי להשיג תפקידים לא כל כך גבוה", אומר זיגלמן. "לא כל מי שרוצה להיות דירקטור מצליח להשיג את מבוקשו".

איך מתמנים לדירקטור?

"זה עניין של היכרויות כאלה ואחרות, קשרים, שומעים מפה לאוזן. זה לא שעושים כאן מכרז. אם בעלים של חברה מכיר אותך ובאת אליו בדיוק כשהוא צריך מישהו, אז אולי יש לך סיכוי. זה הרבה עניין של מזל וצירופי מקרים".

אייל טואג

כאשר דירקטור פורש מהתפקיד, מיד מתפרסם על כך דיווח באתר הבורסה ובאתר רשות ניירות ערך, כך שבאופן תיאורטי כולם יכולים להציע את עצמם לתפקיד, אבל במעגלים הנכונים יודעים על כך עוד לפני כן. "ההודעה הסטנדרטית של 'חדל לכהן', לא אומרת כלום", מאבחן זיגלמן. "אם מעניין אותך להיות דירקטור במקום מסוים, אתה צריך לבדוק מתי מתחילה כהונתו של דירקטור בו ומתי היא אמורה להסתיים, לדבר עם אנשים, לעשות עבודת מודיעין לגבי מה שמתרחש בחברה ומי עומד לצאת החוצה".

לדברי בכיר בשוק ההון, הבעיה העיקרית היא שגם מינויים של דירקטורים חיצוניים הם תוצר של קשרים אישיים. "הייתי עד לתהליכים האלה", הוא אומר. "לבעל השליטה יש את אנשי שלומו, חברים אישיים או עורכי דין ורואי חשבון שמייצגים אותו. אם הוא רוצה למנות דירקטור חיצוני הוא מרים טלפון לאחד מהם ושואל - אתה מכיר מישהו טוב? זה הביטוי המקובל, שמכוון למישהו שלא יעשה יותר מדי בעיות. בעל השליטה פוגש את המועמד, מראיין אותו, עושה ממש 'סקרינינג' על הבן אדם, ומחליט אם זה מתאים. בגלל האופן שבו התהליך עובד, הרבה אנשים טובים כלל לא רוצים להגיש מועמדות למשרת דירקטור בחברה ציבורית".

לדברי עו"ד עמירם גיל, ראש הקליניקה ללימודי שוק ההון במרכז האקדמי למשפט ועסקים, לא נראה שתיקון 20 שיפר את המצב. "כיום עדיין יש תלות בין הדירקטורים לבין בעלי השליטה, שהופכת אותם לבובות על חוט. הם עדיין זקוקים לאור ירוק מבעל השליטה כדי להיכנס לדירקטוריון. זה עובד בשיטת האוטומט של רשת קשרים צפופה, שבה דירקטורים עוברים ממקום אחד לשני".

רשת הקשרים רלוונטית לא רק במגזר הפרטי, אלא גם בכל מה שקשור למוסדות פיננסיים שבשליטת המדינה. מדגים זאת היטב דירקטוריון בנק לאומי. לכאורה, הסיכוי להתקבל אליו ללא קשרים גבוה יחסית משום שזהו בנק ללא בעל שליטה, שבמניות שלו מחזיקים המדינה, גופים מוסדיים וחברת הביטוח אליהו. כאשר מתפנה מקום בדירקטוריון, מועמדים רבים מגישים מועמדות, וועדה מיוחדת בראשות שופט עליון בדימוס מסננת את המועמדים וממליצה עליהם בפני הדירקטוריון - שמאשר את הבחירה. בשנה שעברה ניגשו 180 מועמדים לוועדה, שבחרה ב–11 מהם.

צחי וזאנה

אחד המועמדים שנפסלו היה השר לשעבר יוסי שריד, פובליציסט ב"הארץ". שריד דרש לראות את הפרוטוקולים שבהם הנימוקים לפסילתו, אולם אז התברר שהוועדה כלל לא ניהלה פרוטוקלים. מי שכן עברה את משוכת הוועדה היתה עו"ד אביה אלף, לשעבר מנהלת המחלקה הכלכלית בפרקליטות המדינה. ועדת פרוקצ'יה המליצה על אלף או על פרופ' חיים לוי כאחד משני הדירקטורים שאמורים למלא את תפקיד הדירקטור החיצוני. לעומת אלף, לוי נחשב לבשר מבשרו של המועדון הכלכלי־חברתי, כמי שייעץ בעבר לבנק הפועלים ולבנק מזרחי, היה בעבר דירטקטור במנורה־מבטחים וכיהן בזמן בחירתו כדירקטור בהראל. בסופו של דבר לוי ניצח, והפרש הקולות שיקף בדיוק את כמות המניות שבהן מחזיקה המדינה, שהודיעה מראש שהיא תומכת בלוי. במלים אחרות, דווקא הגופים המוסדיים וגופים פרטיים אחרים הם שתמכו במועמדותה של אלף, מי שבאה מתוך שירות המדינה, ואילו נציגי המדינה התנגדו. אחד ההסברים לכך הוא הרתיעה מהביקורתיות של אלף, שהובילה כפרקליטה חקירות חשובות, ובין היתר את החקירה הפלילית נגד יו"ר בנק פועלים לשעבר דני דנקנר, שמרצה כיום עונש מאסר.

גורמים באוצר טוענים שהוועדה החליטה שלא לבחור באלף בשל היעדר ניסיון בתחום החשבונאי. "המועמד שנבחר, לוי, הוא בהחלט לא בובה. זה אדם שכתב לא מעט מאמרים נגד גובה שכר הבכירים", הם אומרים.

המודל של בנק לאומי, של ועדה שמסננת מראש מועמדים ומעבירה שמות לאישור החברה, עשוי לעבור לחברות אחרות. לפי הצעת חוק אחרת שיוזמים גלאון והח"כים האחרים, חוק החברות יתוקן כך ששר האוצר יקים ועדה בראשות שופט בדימוס שתקים מאגר דירקטורים, שמתוכם יבחרו החברות את הדירקטורים החיצוניים שלהם. גם חברת אנטרופי מנסה להקים בשנים האחרונות מאגר של דירקטורים, שמתוכו ייבחרו שמות שיומלצו לחברות. מנגד, יש הסבורים שאין ממש צורך במהלכים מסוג זה. לדברי תמי גוטליב, דירקטורית ותיקה שמכהנת כיום בחמש חברות ציבוריות (הגדולה בהן היא קרסו מוטורס), המצב אינו גרוע במיוחד. "נכון שכיום הבון־טון הוא להגיד שכל הדירקטורים מקורבים לבעל השליטה, אבל רוב החברות שאני מכירה באמת מעוניינות בדירקטורים שמוסיפים לחברה ומאתגרים אותה", היא אומרת. "בעלי שליטה מבינים שדירקטורים מקצועיים שאינם אומרי הן תורמים לחברה. כמעט ב–100% מהמקרים לא הכרתי את בעלי השליטה: הם חיפשו מישהו ומישהו המליץ להם עלי. מי שמינה אותי עשה זאת אף שלא הכיר אותי קודם לכן. באופן כללי צריך להיזהר מהכללות. ההנחה שכל בעלי השליטה הם שקרנים ורמאים שרוצים לעשוק את הציבור רחוקה מהמציאות. אם בוחנים את המצב כיום לעומת מה שהיה נהוג לפני 10–15 שנה, הרי שאפשר לראות שיפור גדול ברמת הדירקטורים".

השאלה האקוטית בכל הנגוע לתפקוד הדירקטורים היא שאלת הפיקוח, משום שלא ברור מי מפקח על עבודתם או על ההחלטות שהם מקבלים. מי אמור לעשות זאת? לדוגמה, היכן היו הדירקטורים בבנק לאומי נוכח ההחלטה לשלם 2 מיליארד שקל לרשויות המס האמריקאיות בגין חקירה שהתנהלה נגדו בשנים האחרונות, בנוגע להעלמות מס? בשנים האחרונות היו כמה מקרים שבהם דירקטורים חיצוניים תמכו בהחלטות של בעלי שליטה שקיפחו את בעלי מניות המיעוט. בשנה האחרונה אישרו הדירקטוריון של חברת הפיניקס, וגם הדירקטורים החיצוניים תמיר אגמון ורוני מליניאק, את חבילת השכר המפנקת של המנכ"ל אייל לפידות, בסך 10 מיליון שקל בשנה. רק לאחר התערבות מסיבית של שר האוצר, יאיר לפיד, והמפקחת על הביטוח באוצר, דורית סלינגר, התקפל הדירקטוריון, ובסופם של דיונים שנמשכו כמה חודשים נקבע שששכרו יהיה 3.5 מיליון שקל בשנה (זו התקרה שמעליה, לפי הנחיית האוצר, יצטרכו חברות מעתה והלאה לשלם מס למדינה).

המקרה של לפידות אינו היחיד. במארס 2013 אישר דירקטוריון החברה לישראל, שבשליטת משפחת עופר, תנאי שכר ואופציות מופלגים לבכירי החברה, יום לפני כניסתו לתוקף של תיקון 20 לחוק החברות, שבו פירוט לגבי האופן המדויק שבו צריך לאשר תנאי שכר ותגמול אלה. עלות השכר שאישר הדירקטוריון למנכ"ל ניר גלעד היתה כ–4 מיליון שקל בשנה ואופציות בשווי של 25 מיליון שקל, אף שברזומה שלו יש כמה כישלונות עסקיים צורבים. גם הדירקטורים החיצוניים בחברה, ובהם פרופ' גדעון לנגהולץ, אישרו את ההחלטה. מאוחר יותר הוגשה בעניין תביעה ייצוגית, והחברה גייסה לעזרתה את לנגהולץ, שהגיש תצהיר כמומחה. במלים אחרות, הדירקטור החיצוני שאמור להגן על האינטרס הציבורי התגייס לעזרת בעל השליטה. "זה מקרה חמור שבו דירקטור חיצוני, שאמור לפעול למען בעלי מניות המיעוט, פשוט מיישר קו עם בעל השליטה", אומר גורם בשוק ההון. "איך הוא בכלל מגן על מחטף כזה?" לנגהולץ סירב להגיב לדברים.

דוגמה אחרת היא זו של פרשת כלל תעשיות, שגם בה עולה שמו של זאב בן אשר, דירקטור בחברה שבשליטת לו בלווטניק. הפרשה התחילה כאשר יו"ר החברה אבי פישר ביקש למחוק אותה מהמסחר, ולצורך כך היה צורך בהסכמתם של 50% מבעלי המניות. בשלב מסוים עלתה הטענה שהחברה נמכרה במחיר נמוך הרבה יותר משווייה, ובעקבות כך הוגשה בקשה לתביעה ייצוגית שבה דרשו התובעים לקבלת מסמכים היכולים לשפוך אור על שווי החברה. מהרגע שהשופט בבית המשפט המחוזי בתל אביב, חאלד כבוב, אישר את העברת המסמכים לצד השני, ניאותו בעלי השליטה להוסיף 37 מיליון שקל לבעלי מניות המיעוט, וכעת נראה שהפרשה באה על סיומה. עם זאת, לא ברור איפה היו זאב בן אשר וליאורה פולצ'וק, הדירקטורים החיצוניים שתפקידם הוא לשמור מראש על האינטרס של בעלי מניות המיעוט. לדברי הגורם, "איפה היו הדירקטורים החיצוניים? העובדה שרק אחרי גילוי המסמכים הסכים בעל השליטה להוסיף כסף מראה שזה היה ניסיון למחטף, שדירקטורים חיצוניים היו אמורים למנוע". בן אשר סירב להגיב לדברים. תגובתה של פולצ'וק לא התקבלה עד מועד סגירת הגיליון.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#