פויכטונגר? לא היה כאן פעם בנק כזה? - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

פויכטונגר? לא היה כאן פעם בנק כזה?

היה, והוא קרס לפני 40 שנה לאחר שרוכשי השליטה בו מימנו העסקה מכספי לקוחות הבנק; המוכר חויב לשלם פיצוי לבעלי מניות המיעוט; לתוצאה דומה מקווים בעלי המניות בפלד-גבעוני
* בית המשפט המחוזי אישר צווי הקפאת הליכים לפויכטונגר תעשיות ומשב * תשובה העמיד לפירעון מיידי חוב של יסקל * בנק קונטיננטל יבקש להקפיא כינוס הנכסים לחייל אחזקות ל-10 ימים * שיכון ובינוי וקבוצת משקיעים הגישו הצעות לרכישת קבוצת פויכטונגר

תגובות


מאת רותם שטרקמן

קריסת קבוצת החברות בקבוצת פלד-גבעוני, שנרכשו באמצעות מינוף ושיעבוד נכסיהן של חברות מקבוצת פויכטונגר, הזכירה לוותיקי שוק ההון הישראלי פרשה ישנה עם שם דומה. מדובר בפרשת ההתמוטטות של בנק פויכטונגר, בתחילת שנות ה-60.

פרשת בנק פויכטונגר נסובה סביב שני עורכי דין, אדוארד קוסוי וארנולד אפלבאום, שרווחיהם במקצוע המשפטים איפשרו להם לקנות בנק משפחתי קטן בשם פויכטונגר. בשלב מסוים, שני יזמים צעירים - יוסי אפשטיין ורענן עמיר, שלא היה ברשותם די ממון - ביקשו מאפלבאום וקוסוי לרכוש מהם את השליטה בבנק. השניים הגיעו להסכם רכישה עם קוסוי, ודירקטוריון הבנק אישר את המכירה. בגלל רצונם לממן את הרכישה בכספי הבנק, דבר שהיה אסור באותה עת, רכשו אפשטיין ועמיר גם את חלקו של המנכ"ל אהרון קמחי. לאחר שהשלימו את הרכישה התחילו לנהל את הבנק, והשתמשו בכספי לקוחותיו למימון העסקה.

שני הרוכשים החלו במשיכת כספי הבנק בדרכים שונות. בין היתר, הם מימנו את התשלום לקוסוי באמצעות הלוואות שהעניק להם הבנק - מבלי שהיו בידיהם ביטחונות נאותים. הבנק נקלע לקשיים ולא יכול היה לעמוד בהתחייבויותיו, ובנק ישראל תפס את השליטה בו. על צמד הרוכשים נגזר מאסר, ובנק ישראל - לאחר ששילם למפקידים בגין הפסדיהם - תבע את קוסוי. בית המשפט העליון חייב את קוסוי לשלם את מלוא סכום הפיצוי ששילם בנק ישראל, בטענה כי כבעל שליטה חייב היה להיות מודע למצבם הפיננסי של הרוכשים - ולהיות ער לתוכנית שלהם לממן את הרכישה מכספי הבנק.

עורך הדין פרופ' יוסף גרוס, המודה כי אינו בקיא בפרטי ההסתבכות של קבוצת פלד-גבעוני, אומר כי לפסיקתו של אהרון ברק מ-84' בנוגע לפרשת בנק פויכטונגר מתחילת שנות ה-60 עשויה בהחלט להיות השלכה אקטואלית. לדבריו, פסיקתו של ברק היא אבן דרך בעניין חובת האמונים שיש לבעל שליטה כלפי בעלי המניות האחרים, בדומה להלכה המרחיבה המקובלת במשפט האמריקאי.


חובת השבת הכספים של בעלי השליטה

רו"ח בועז יפעת אומר כי חוק החברות קבע שלבעל שליטה יש חובות כלפי בעלי המניות. סעיף 192 בחוק קובע: "בעל מניות יימנע מלקפח בעלי מניות אחרים". התייחסות רחבה יותר לסוגיה, אומר יפעת, קיימת בפסק דין פויכטונגר.

הטענה היא כי על אף שחובת בעלי השליטה כלפי מחזיקי מניות המיעוט בחברות סותרת את עיקרון חופש הקניין, יש לה בכל זאת על מה להתבסס. בפסק דין פויכטונגר נדונה, בין השאר, שאלת חבותו של בעל שליטה כלפי בעלי מניות המיעוט במכירת מניותיו. בפסק הדין התייחס השופט ברק גם לנהוג בארה"ב, ודיבר בלשון חריפה ביותר נגד בעלי מניות שמכרו חברה ביודעם כי היא עלולה להיפגע מכך.

"מניה היא נכס שבעליו רשאי לעשות בו כרצונו, אך רצון זה אינו בלתי מוגבל. אין לערוך בו דיספוזיציה שתביא, לידיעת המוכר, לריקונה של החברה. אין בעל מניות רשאי להתנהג על פי הגישה 'אחרי המבול'. עליו להתחשב בחברה הנתונה לשליטתו; אין הוא רשאי למכור מניותיו לקונה ביודעו כי כתוצאה ממכירה זו ישתלט הקונה על החברה, ינצל אותה ויביא לאובדנה", קבע ברק.

ברק הפריד בין חובותיו של מנהל בחברה לבין חובותיו של בעל מניות, החופשי למכור את הנכס שבידיו לכל קונה. ואולם הוא קבע כי החובה לאמון של בעל השליטה יוצרת את "האיזון הראוי בין חופש הקניין לבין שמירה על טובתה של החברה".

לדברי ברק, על בעל שליטה להשיב לחברה את כל הכספים שהוצאו ממנה כתוצאה מהפרת חובת האמון: "סעד זה כולל בראש ובראשונה כספים של החברה שהגיעו לידיו של בעל מניות השליטה עצמו, אך אין הוא מוגבל לכך. חובת ההשבה משתרעת גם על כספים שקיבלו צדדים שלישיים".

עזריאל פויכטונגר, בעל השליטה לשעבר בפויכטונגר השקעות ופויכטונגר תעשיות, אמר לפני ימים אחדים כי לדעתו אין לבעל השליטה מחויבות לבעלי המניות האחרים. עם זאת, הוא אמר כי כאשר מכר את המניות חשב על עתיד החברה. הוא העריך כי מכירת המניות לפלד-גבעוני תאפשר מיזוג מועיל בין פויכטונגר לבין החברות מיאב ומשב.

בין היתר, עורכי דין השואלים עצמם כיצד ניתן להחזיר חלק מהכספים שהוצאו מהחברות, מזכירים את התביעה בעניין מכירת אלביט הדמיה על ידי אלרון לאיש העסקים מוטי זיסר. אחת הטענות המרכזיות בתיק, שעדיין מצוי בערעור בבית המשפט העליון, היא כי המוכרת אלרון ונושאי המשרה בה העדיפו לקבל יותר כסף ולהתעלם מהנזק האפשרי לבעלי מניות המיעוט.


ההבדל בין גולדשטיין לפויכטונגר

אחת הסיבות המרכזיות למצבה הפיננסי החמור של הקבוצה הוא רכישת מניות השליטה מידי הבעלים הקודמים, בעסקות שלעתים היו בניגוד לכל היגיון כלכלי. מעבר לכספים שעל פי החשדות הוצאו מהחברות בניגוד לכללים, ולפעמים אף באופן פלילי, זרמו גם מאות מיליוני שקלים החוצה למימון מהלך הרכישות.

באמצעות קופות המזומנים של החברות והאשראי שהן נטלו מהבנקים נרכשו מניות השליטה במשב, חייל, פויכטונגר, יסקל (יסקל: ת"א) ופורמולה (פרמלה: ת"א). הרכישות הטילו קשיי מימון אדירים על הרוכשות, וגרמו לשיעבוד מלא של נכסיהן (בעיקר מקרקעין וניירות ערך) לבנקים המממנים. תוך שבועות ספורים באוגוסט 2001 איבדו חברות יציבות את כל נכסיהן, תמורת מניות בחברות פורמולה, יסקל וקבוצת פויכטונגר.

המרוויחים הגדולים מהמהלך המשמעותי ואולי השערורייתי ביותר מכל המהלכים שנוסו בשוק ההון הישראלי בשנים האחרונות, הם ללא ספק בעלי השליטה הקודמים. גופים מוסדיים, בעלי מניות קטנים מקרב הציבור ועובדים בחברות, שהפסידו או עומדים להפסיד כסף רב, הביעו באחרונה כעס רב על המוכרים. רבים מהם ליוו את בעלי השליטה הקודמים כברת דרך ארוכה, וציפו להתנהגות מוסרית.

דני גולדשטיין מפורמולה ועזריאל פויכטונגר מקבוצת החברות המתמוטטת שעדיין נושאת את שמו, גרפו יותר מ-200 מיליון שקל. גולדשטיין כבר חזר לשלוט בפורמולה. בשבועות האחרונים נראה כאילו גם פויכטונגר מנסה לרכוש בחזרה את הפעילות של החברות שמכר - "במחירי מבצע".

גולדשטיין ופויכטונגר זכו אמנם לכסף הגדול ולכותרות, אך בקרב המרוויחים היו גם חבורת בעלי השליטה הקודמים ביסקל: אמנון, אורית, שמואל ואהוד כסלו, שמואל שפר, שמעון לסר ונתי פריד. מרוויחים נוספים הם יעקב חי, בעל השליטה הקודם בחברת הנדל"ן החיפאית הוותיקה חייל, ומוכרי השליטה בחברת משב: אליהו ארסט, מרדכי רותם ונפתלי מלביץ.

גולדשטיין אמר השבוע כי קיים הבדל משמעותי בינו לאלה שמכרו את השליטה בחברות האחרות "והלכו הביתה". הוא מסכים עם המחויבות המוסרית כלפי בעלי המניות. לדבריו, זו היתה הסיבה לכך שבהסכם המכירה אשר חתם עם קבוצת פלד-גבעוני הוא דאג שהשליטה תיוותר בידיו למשך שלוש שנים. גולדשטיין הוסיף כי בין הקבוצה לפורמולה נותרה חומה, שתפקידה היה למנוע פגיעה בפורמולה ובנכסיה.


יצחק תשובה הפסיד 6.7 מיליון שקל

מצבה הפיננסי החמור של יסקל ומעמדה המשפטי הלא ברור יגרמו לה שלא לעמוד בהתחייבויותיה. אתמול הגיש איש העסקים יצחק תשובה, שמכר ליסקל 4.8% ממניות פורמולה, דרישה לתשלום חוב מיידי של 17.8 מיליון שקל.

החוב של יסקל לתשובה אמור להיפרע רק באוקטובר. למרות זאת טוען תשובה, כי עקב החשש הנוגע ליכולתה של יסקל או של פויכטונגר השקעות (החברה האם שהעניקה ערבות לחוב של יסקל לתשובה) לשלם את הסכום המובטח, הוא דורש את סילוקו המיידי של החוב.

כנגד החוב משועבדות 188 אלף מניות פורמולה המופקדות בנאמנות. אם יסקל תימנע מתשלום, ישובו המניות לידי תשובה. אם לא יזכה לתמורה נוספת בגלל תביעה נגד יסקל או בעלי השליטה בה, יסתכם ההפסד של תשובה בכ-1.5 מיליון דולר (ההפרש בין שווי מניות פורמולה שישובו לידיו לבין שווי המניות בבורסה).

מנגד, יש לזכור כי בעבר התעניין תשובה בהשתתפות בשליטה בפורמולה ביחד עם בנק המזרחי (מזרחי: ת"א) ומחשוב ישיר (מחשר: ת"א). עתה, כאשר מחשוב ישיר נותרה בתמונה לאחר שבוטלה מכירת המניות ליסקל, ולאחר שאבי ורטהיים שהיה בעבר במזרחי רכש 1.5 מיליון אופציות של פורמולה, ייתכן כי תשובה יגלה שוב התעניינות. או שלפחות יהיה ביקוש למניותיו.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#