להשאיר את המוסדיים בחדר המשא ומתן - זירת הדעות - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

להשאיר את המוסדיים בחדר המשא ומתן

זו העת דווקא לחזק את פיקוח המשקיעים על הדירקטוריון - ולא להחלישו

3תגובות

באחרונה הכריזו רשות ניירות ערך ואגף שוק ההון במשרד האוצר על יוזמה לצמצום חובת ההשתתפות של הגופים המוסדיים באסיפות כלליות.

לפי היוזמה, מוסדיים המשקיעים את כספי העמיתים במניותיהן של חברות ציבוריות לא יחויבו עוד להשתתף כבעלי מניות בהצבעות על שינוי תקנון, מינויים ופיטורים של דירקטורים, עסקה שלדירקטור יש בה עניין אישי ואישור מיזוג באותן חברות. חובת ההשתתפות תישאר על כנה רק במקרים הנדירים שבהם אין בעל שליטה בחברה או בנושאים שלגביהם נדרש רוב מיוחד מקרב המיעוט (למשל, לצורך אישור עסקות בעלי עניין).

מטרתה המוצהרת של היוזמה היא להפחית בעלויות הכרוכות בהשתתפות באסיפות כלליות ולהקל בעומס המוטל על המוסדיים. ואולם חרף הכוונות הטובות, היוזמה עלולה להחזיר לאחור את הממשל התאגידי בישראל ולפגוע בהתקדמות שנרשמה בשנים האחרונות בתחום המעורבות המוסדית.

הנה, רק באחרונה היינו עדים למאבקים מוצלחים שהובילו מוסדיים בנושאים כמו שכר בכירים, עסקות בעלי עניין והסדרי חוב - מאבקים שהגיעו לאחר שנים ארוכות של שתיקה מצד הגופים המנהלים את כספי הפנסיה והחיסכון של כולנו.

יו"ר רשות ני"ע, שמואל האוזר
מיכל פתאל

חובת ההשתתפות היא כלי חשוב בשיתוף המוסדיים בקבלת ההחלטות לגבי סוגיות הליבה של הממשל התאגידי בישראל. כך, למשל, היכולת למנות דירקטורים נתונה אמנם בידי בעלי השליטה, אך החובה המוטלת על המוסדיים להצביע "בעד" או "נגד" מועמדים לדירקטוריון מתמרצת את בעל השליטה לנהל משא ומתן עם המיעוט ומחזקת את הפיקוח על עצמאות הדירקטוריון.

הדבר חשוב במיוחד בתקופה שבה הולכת וגוברת הביקורת הציבורית נגד תלותם של הדירקטורים בבעל השליטה וכאשר יותר ויותר תביעות מוגשות נגד דירקטורים שהפרו, לכאורה, את חובות האמון שלהם. גם בכנסת עלו באחרונה יוזמות חקיקה לשינוי מנגנון הבחירה בדירקטורים, ויש בכך כדי לאותת שזו העת דווקא לחזק את פיקוח המשקיעים על הדירקטוריון - ולא להחלישו.

גם כאשר המוסדיים מחזיקים בכמות מועטה יחסית של מניות, להשתתפותם יש ערך החורג מכוחם המספרי באסיפה ומיכולתם להכריע את תוצאות ההצבעה. זאת, מכיוון שחובת השתתפות מחייבת את המוסדיים לקיים דיון פנימי בנושא העולה להצבעה, להסתייע ביועצים מקצועיים, לכנס את ועדות הדירקטוריון הרלוונטיות ולגבש עמדה מול בעל השליטה.

כך בדיוק אמורה להתנהל דמוקרטיה תאגידית ב-2013 - וזו בדיוק המגמה שבה פוסעת ארה"ב, שבה גופים מוסדיים כמו קלפרס (קרן הפנסיה של עובדי המדינה בקליפורניה) ממלאים תפקיד אקטיבי באסיפות של חברות ציבוריות. מחקרים בארה"ב אף מצביעים על כך שהדיאלוג בין המוסדיים לחברות נמצא במגמת עלייה מאז 2007, בין השאר, עקב כך שהחברות מייחסות חשיבות לקיום שיג ושיח עם בעלי המניות כדי ללבן סוגיות ולמנוע משברים.

גם החיסכון בעלויות הצפוי למוסדיים כתוצאה מצמצום חובת ההשתתפות אינו צפוי להיות משמעותי. כבר כיום מדובר בעלות זניחה יחסית - בטח ובטח שעה שמדובר בגופים פיננסיים המנהלים נכסי ציבור בהיקף של יותר מטריליון שקל. מוטב אפוא כי הרגולטור יערוך אומדן מדויק של העלות הכרוכה בהשתתפות לעומת התועלת הצפויה מצמצומה לפני יישום היוזמה.

היוזמה לצמצום חובת ההשתתפות תואמת את הקריאות הנשמעות השכם והערב להקלת הרגולציה בשוק ההון. ואמנם, אחרי תיקון 16, תיקון 20, חוק התספורות וחוק הריכוזיות, מתבקש להקל על החברות. אך על ההקלות להתבטא בנושאים כמו דיווח, תשקיפים, ואפילו באישור עסקות מסוימות - בדיוק כפי שהציעה רשות ניירות ערך לפני כשנה.

על חובת ההשתתפות של המוסדיים, לעומת זאת, יש לשמור מכל משמר ולא להפוך אותה לעוד "גזר" שנועד לפייס את מתנגדי הרגולציה.

הכותב הוא ראש הקליניקה לשוק ההון במרכז האקדמי למשפט ולעסקים



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות שאולי פיספסתם