נקמת המס של עידן עופר - שוק ההון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

נקמת המס של עידן עופר

החברה לישראל ובעל המניות העיקרי שלה עידן עופר, לא ישלמו אגורה לקופת המדינה בעתיד - גם אם ימכרו את האחזקות המשמעותיות ביותר שלהן

58תגובות

"פיצול החברה יציף ערך", אמר אמיר אלשטיין, לשעבר יו"ר החברה לישראל, בקיץ 2013 - כאשר החברה הציגה את תוכניתה להתפצל לשתי חברות. מהלך הפיצול הושלם בתחילת ינואר 2015. חודש וחצי אחר כך, הצפת הערך מבוששת לבוא.

החברה לישראל נסחרת בשווי של 10.2 מיליארד שקל. חברת קנון שפוצלה ממנה - וכוללת את החזקותיה בטאואר, צים, קורוס ו–IC Power - נסחרת בשווי של 3.7 מיליארד שקל. בתוספת דיווידנד במזומן בשווי של 799 מיליון שקל שחילקה החברה לישראל בסמוך לפיצול - הערך הכולל שנוצר לבעלי המניות של החברה לישראל הישנה הוא 14.7 מיליארד שקל. סכום שגבוה ב–3.2% משוויה של החברה לישראל ערב הפיצול, אבל משקף פיגור לעומת עלייה של 4.4% שנרשמה במדד ת"א 25 באותה תקופה.

כתבות נוספות ב-TheMarker

למי העביר נתניהו 145 אלף דולר מחשבון הבנק שלו?

אשתו של שר בכיר למפגינים: "שאמא שלכם תמות"

גם אם עדיין מוקדם לקבוע אם הפיצול השיג את מטרתו, ברור שהצלחה מיידית אין כאן. במחשבה לאחור, ייתכן שההערכה כי הפיצול יציף ערך לא היתה לגמרי מבוססת: את מקומה של החברה לישראל כחברת אחזקות - סוג חברה שנסחרת בדרך כלל בדיסקאונט משתנה, על פי תרומתם הניהולית של בכיריה - תפסו שתי חברות אחזקה, החברה לישראל וקנון.

סגירת הפער השלילי בין שוויה של החברה לישראל לשווי הסחיר של השקעותיה, שהיתה לכאורה המטרה המרכזית של הפיצול, לא הושגה גם היא. שווי האחזקה בכימיקלים לישראל הוא 16.2 מיליארד שקל ושווי האחזקה בחברת בתי זיקוק הוא 1.49 מיליארד שקל.

עידן עופר
בלומברג

החוב הפיננסי נטו של החברה הוא 4.2 מיליארד - כך שהשווי הנכסי הנקי של החברה לישראל הוא 13.4 מיליארד שקל. החברה לישראל נסחרת אם כן בהנחה של 24% ביחס לשוויה הנכסי הנקי.

הפיצול אולי לא ייצר ערך רב לבעלי מניותיה של החברה לישראל בטווח המיידי, אבל הוא לפחות ייצר לחברה נכסי מס משמעותיים שמגדילים את הסיכוי שהחברה לישראל ובעל המניות העיקרי שלה עידן עופר, לא ישלמו אגורה לקופת המדינה בעתיד - גם אם ימכרו את האחזקות המשמעותיות ביותר שלהן. הנכס העיקרי של החברה לישראל הוא החזקתה ב–46% ממניות כיל.

פיצול בשני שלבים

החברה לישראל דיווחה שבעקבות השלמת הפיצול נוצר לה הפסד לצורך מס של 5 מיליארד שקל. הפסד זה נובע ממבנה הפיצול. בשלב הראשון של הפיצול מכרה החברה לישראל לקנון את אחזקותיה בחברות צים, קורוס, טאואר ו–IC Power, כולל הלוואות הבעלים שנתנה להן, בתמורה להקצאת מניות בקנון. מכירת האחזקות נחשבת אירוע שמייצר רווח, או הפסד הון במקרה זה למוכרת, החברה לישראל.

בשלב השני של הפיצול חילקה החברה לישראל את מניות קנון שהוקצו לה כדיווידנד לבעלי מניותיה של החברה לישראל. ההפסד הוא הפער בין עלות ההשקעה בחברות שנמכרו לקנון (כולל הלוואות הבעלים) לבין שווי מניות קנון (1.07 מיליארד דולר) שקיבלה החברה לישראל בתמורה לחברות שהעבירה לקנון. שווי זה נקבע על פי מחירה הממוצע של קנון בשלושת ימי המסחר הראשונים בתל אביב. עיקר הפער נוצר בשל ההשקעה במניות ובהלוואות בעלים לצים, שהגיעה ל–1.27 מיליארד דולר, ולהשקעה במניות ובהלוואות בעלים לקורוס, שהסתכמו ב–725 מיליון דולר.

החברה לישראל

להפסד ההון לצורך מס של 1.3 מיליארד דולר שנוצר לחברה לישראל בעקבות פיצול נכסיה לקנון מצטרף ההון הצבור לצורך מס, בסכום של 611 מיליון דולר נכון לסוף 2013 - מה שיבטיח כי החברה לישראל לא תשלם שקל מס גם אם המכירה תתבצע לפי שווי חברה של 17.4 מיליארד דולר, שגבוה ב–93% משוויה הנוכחי.

עלות ההשקעה של החברה לישראל בכיל לצורך מס היא 455 מיליון דולר. שוויה הבורסאי הנוכחי של ההחזקה הוא 4.2 מיליארד דולר. מכירת השליטה בכיל בפרמיה מינימלית של 25% על מחיר הבורסה - כיל נסחרת במחיר נמוך ב–36% מהמחיר שבו נסחרה בפברואר 2013, כאשר חברת פוטאש הקנדית נסוגה מכוונתה לרכוש את השליטה בה - תיצור לחברה רווח של 4.7 מיליארד דולר. רווח שבגינו תידרש לשלם מס רווח הון של 25%, כלומר חבות מס של 1.2 מיליארד דולר.

החברה לישראל החזיקה ביתרת הפסדי הון צבורים לצורכי מס של 611 מיליון דולר נכון לסוף 2013, כך שהחברה לישראל היתה אמורה לשלם לאוצר המדינה מס של 573 מיליון דולר אם היתה מוכרת את כיל. מכירת השליטה בכיל אינה פשוטה, כפי שגילו בכיל ובפוטאש בתחילת 2013, בין השאר משום שהעברת משאבי הטבע של המדינה לגוף זר אינה קבילה מבחינת חלקים גדולים בציבור הישראלי.

משום כך ייתכן שהטבת המס לא תנוצל בטווח הנראה לעין, אלא שמהלך הפיצול הניח את התשתית המיסויית ליום שבו תימכר השליטה בכיל - ובתנאים משופרים בהרבה מבחינתם של החברה לישראל ושל עידן עופר, בעל השליטה בחברה. המס שהמדינה תקבל מהמכירה, אם בכלל תקבל, יהיה נמוך משמעותית מהמס שאותו קיוותה לקבל בתחילת 2013, שנתיים לפני הפיצול, כאשר עסקת פוטאש־כיל עלתה לדיון במשרד האוצר, ברשות החברות ובממשלת ישראל.

יתרה מזאת, החברה לישראל תקבל החזר מס של 640 מיליון שקל (166 מיליון דולר) מרשות המסים בגין דיווידנדים שקיבלה בעבר מהחברות כיל ובתי זיקוק, מרווחים שמקורם במפעל מאושר. דיווידנדים ממפעל מאושר חייבים במס של 15% (בשונה מדיווידנד רגיל שמקבלת חברה מחברה אחרת, ואינם חייבים בתשלום מס) - אבל לאחר שהחברה לישראל פיצלה את קנון לבעלי מניותיה, ואלה שילמו מס על החלוקה, החברה לישראל זכאית להחזר על המס ששילמה. החזר זה מימן לחברה לישראל 83% מהדיווידנד במזומן שחילקה לבעלי מניותיה לצורך תשלום המס שבו חויבו בגין מניות קנון שחולקו להם כדיווידנד.

הפיצול סיפק לבעלי המניות של החברה לישראל, שעידן עופר כאמור הוא הגדול שבהם, תועלת מיסויית משמעותית אחרת. החברה לישראל מכרה לקנון את כל אחזקותיה, למעט כיל ובזן, תמורת הקצאת מניות קנון שחולקו לבעלי מניותיה של החברה לישראל. האחזקות שפוצלו בדרך זו לקנון כללו 32% ממניות חברת הספנות צים ,50% ממניות חברת המכוניות הסינית קורוס, ו–100% ממניותיה של חברת IC Power שיוזמת, מקימה ומפעילה תחנות כוח באמריקה הלטינית ובישראל, ו–28.3% ממניותיה של יצרנית השבבים טאואר.

עמ' 3 מכולות צים
בלומברג

קנון התאגדה בסינגפור במארס 2014, ובכך התרחקה קבוצת החברה לישראל מרשות המסים הישראלית והקטינה למינימום את הסבירות שבעל השליטה בה ייאלץ לשלם מס כאשר תרצה למכור את אחזקותיה. מסמך הרישום של קנון לבורסה של ניו יורק מגלה כי מערכת המיסוי בסינגפור היא חד־שכבתית, כלומר רשות המסים בסינגפור גובה מחברה שהתאגדה בסינגפור מס חברות רגיל, ומס זה הוא סופי - ומשום כך דיווידנדים שתחלק קנון יהיו פטורים ממס בין אם המקבל הוא יחיד או חברה, ובין אם הוא תושב סינגפור או אזרח זר.

חוקי המס הנוכחיים בסינגפור פוטרים חברה מתשלום מס על רווחי הון. הסיכון העיקרי מבחינת בעלי מניותיה של קנון הוא היעדרם של חוקים או תקנות שמטפלות באפיון של רווח הון והבחנתו מרווח הנובע מהכנסתה השוטפת של חברה. משום כך, בעלי מניותיה של קנון חשופים לסיכון שרשות המסים בסינגפור תקבע שרווחים שיצמחו לקנון ממכירת אחזקותיה אינם רווחי הון, אלא רווחים מפעילותה השוטפת בסינגפור - ולכן חייבים במס.

אלא שגם לכך יש תרופה שתמנע מעידן עופר, בעל השליטה בקנון, לשלם מס. על פי חוקי המס בסינגפור כל רווח שמפיקה חברה ממכירת מניותיה בחברה בין יוני 2012 לסוף מאי 2017 יהיו פטורים ממס אם החזיקה ב–20% לפחות ממניותיה של החברה שמימשה לתקופה של שנתיים לפחות קודם שמכרה אותן.

הטבת מס זו רלוונטית לכל אחזקותיה של קנון, אבל תהיה לה משמעות בעיקר להחזקה בחברת IC Power. חברה זאת היתה רשומה במאזניה של החברה לישראל בעלות של 427 מיליון דולר נכון לסוף 2013, ושוויה מוערך על ידי אנליסטים ב–1.7–1.9 מיליארד דולר. אילו היתה מוחזקת על ידי החברה לישראל ונמכרת לפי שווי זה, היתה מכירתה מייצרת חבות מס של 350 מיליון דולר.

אף שחלוקת דיווידנד מרווחי הון שתפיק קנון לבעלי מניותיה פטורה ממס על פי חוקי סינגפור, ייתכן שרשות המסים הישראלית תנסה לשים עליהם את ידה. ד"ר אבי נוב, מומחה לדיני מסים ומיסוי בינלאומי, מסביר כי רשות המסים עשויה לטעון שקנון היא חברה זרה נשלטת (Controlled Foreign Corporation) - כלומר, חברה שאף שהיא רשומה בסינגפור, נחשבת כאילו היא נשלטת ומנוהלת מישראל, ועל כן הרווחים שהפיקה חייבים במס בגין דיווידנד רעיוני. במלים אחרות, גם אם רווחיה של קנון לא יחולקו בפועל כדיווידנד - רשות המסים תראה אותם כחייבים במס כאילו חולקו.

"לא לחינם קנון התאגדה בסינגפור. לסינגפור יש יתרון בכל הקשור לסוגיות של מיסוי דיווידנדים ורווחי הון, כי היא מדינת אמנה, כלומר היא חתומה על אמנה למניעת כפל מס עם ישראל", מפרט נוב. "עובדה זאת נותנת הגנה מפני טענות רשות המסים, משום שנוסף על הטענות המשפטיות, שלפיהן קנון היא חברה סינגפורית שמנוהלת סינגפור, תעלה הטענה שלפי סעיף 196 א לפקודת מס הכנסה, האמנה גוברת על כל חיקוק וממילא גוברת גם על כללי חברה נשלטת זרה" אומר נוב.

QOROS מכונית
Bloomberg

ההפסדים של צים יסייעו במימוש כיל

הדיון הזה, שעשוי להיגרר למחלוקת משפטית ממושכת בין רשות המסים לחברה לישראל, רלוונטי פחות לעידן עופר, בעל השליטה בקנון, משום שהוא תושב בריטניה. נראה שלאחר כמה מהלכים שהגדילו את נטל המס על קבוצת החברה לישראל ועל כיל בפרט, כמו החרגת כיל מהחוק לעידוד השקעות הון ב–2011, הטלת החובה לשלם תמלוגים גם על מוצרי המשך מבוססי ברום, ולא רק על הברום האלמנטרי שמפיקה כיל, ותשלום מס רווחי יתר מדורג של 25% עד 42% על הרווח התפעולי - מהלך הפיצול הצליח לייצר לחברה לישראל נכסי מס שינטרלו חלק מנטל המס הנוסף שהוטל עליה בארבע השנים האחרונות.

באופן אירוני, דווקא ההשקעה בצים שהטעימה את החברה לישראל מרורים כה רבים בשש השנים האחרונות, תהיה אחראית לכך שמדינת ישראל תהיה שותפה לנתח קטן מרווחי העתק שייווצרו לחברה לישראל ולעידן עופר, כאשר יממשו את ההשקעה הטובה ביותר שעשו - במשאבי הטבע של ישראל.

אבי נוב
דבורה נוב
הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל
נא להזין כתובת מייל חוקית
ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם