דירקטוריון בנק לאומי יתכנס לצורך בחירת דירקטורים ויו"ר דירקטוריון רק במהלך חודש יולי, לאחר כינוס האסיפה הכללית השנתית של הבנק שעתידה להתקיים במועד סמוך. לאחר שהאסיפה תגבש רשימת שמות המועמדים לדירקטוריון ולתפקיד היו"ר, יובאו המועמדים לאישור הדירקטוריון - כך קבעה היום נשיאת בית המשפט המחוזי מרכז, השופטת הילה גרסטל. השופטת דחתה את תביעתו של שלמה אליהו, המחזיק ב-9.6% ממניות הבנק, לכנס את האסיפה הכללית ב-11 במארס. אליהו עתר לפני כשבוע לבית המשפט כדי שיורה על כינוס האסיפה במועד זה לצורך אישור המועמד מטעמו לתפקיד יו"ר הבנק ד"ר דוד קליין.

בכך איפשרה למעשה השופטת למדינה, שמחזיקה ב-11.46% ממניות הבנק ובגרעין השליטה, ולמחזיקי מניות אחרים מקרב הציבור להציג מועמדים נוספים מטעמם לדירקטוריון ולתפקיד היו"ר שעניינם יידון באסיפה הכללית השנתית.

ב-11 לינואר פנתה חברת אליהו אחזקות ליו"ר דירקטוריון הבנק בבקשה לכנס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות שבה תידון הצעתו למנות את קליין לכהונת דירקטור בבנק. דירקטוריון הבנק החליט על כינוס אסיפה מיוחדת לצורך בחירת דירקטורים והודיע כי לסדר היום של הישיבה יתווסף נושא בחירה מחודשת של ארבעה דירקטורים מכהנים: נורית סגל, יעקב גולדמן, משה דברת ומשה וידמן. על סדר היום עמדה גם בחירתה של מנכ"לית הבנק גליה מאור לתפקיד היו"ר. מאור הסירה בהמשך את מועמדותה לתפקיד לנוכח התנגדות משרד האוצר, הרשות לניירות ערך והיועץ המשפטי לממשלה.

אליהו התנגד להוספת מועמדים לקראת האסיפה המיוחדת וטען שמדובר בשינוי שלא כדין של סדר היום. בעקבות כך, פנה הבנק לרשות ניירות ערך בבקשה שתקבע מהו המועד האחרון להעמדת מועמדים נוספים לבחירה כדירקטורים. הרשות השיבה כי לצורך העמדת מועמדים נוספים יש לזמן אסיפה מיוחדת. בהתבסס על תגובת רשות ני"ע, החליט דירקטוריון הבנק לבטל את האסיפה שנקבעה לצורך בחירת הדירקטורים. בעקבות זאת, עתר לפני כשבוע אליהו לבית המשפט באמצעות עו"ד ברק טל ויובל שלהבת ממשרד יגאל ארנון בדרישה לקיים את האסיפה במועד הראשוני.

השופטת קובעת כי אליהו ודירקטוריון הבנק, שיוצג על ידי עו"ד דליה טל ודרור קדם ממשרד קנטור, אלחנני, טל ושות', פעלו באופן תקין ועל פי הזכויות שעומדות להם. אלא ששני הגורמים נאלצו לתמרן בין סעיפי חוק החברות לבין תקנה 87 בתקנון הבנק, שעומדות בסתירה זו לזו. במצב זה גוברות הוראות החוק ואולם השופטת מציינת כי קיימים "סימני שאלה משפטיים רבים בכל הנוגע לתהליך בחירת חברי הדירקטוריון".

השופטת מציינת בפסק דינה כי גם אם מינויו של קליין היה מאושר באסיפה הכללית כעת, המינוי היה נכנס לתוקף רק בעוד מספר חודשים, במועד קיום האסיפה הכללית השנתית, ולא באופן מיידי.

בפסק דינה כתבה השופטת גרסטל כי "יש לזכור כי לעת הזו אין כל מקום פנוי בדירקטוריון ומקום כזה יווצר רק עם התפטרות 1/3 מחברי הדירקטוריון באסיפה השנתית שתתקיים בעוד מספר חודשים. ראוי שיתאפשר למועמדים ראויים להתמודד על מקום בדירקטוריון הבנק באופן שוויוני והולם, ולא תמנע מהם אפשרות זו בשל מחסומים דיוניים מעורפלים, לא חד-משמעיים וספק תקפים".

השופטת הוסיפה כי "עניין ציבורי המשותף לכולם הוא שלא תהיה התעסקות בלתי פוסקת בנושא הדירקטוריון והמינויים אליו משך כל השנה ובכל עת, אלא רק פעם בשנה כדי לא לפגוע בפעילותו ובהתנהלותו השוטפת והתקינה של הבנק".

בכך קיבלה השופטת גרסטל את עמדתה של היועצת המשפטית של בנק ישראל, עו"ד טידה שמיר, כפי שהובאה במהלך הדיון שנערך אתמול. שמיר אמרה אתמול כי "אנחנו בפיקוח על הבנקים לא יכולים לאשר מחסנית של דירקטורים".

שמיר ציינה במהלך הדיון כי עמדת בנק ישראל היא "שאין לאפשר מחסנית של דירקטורים שייכנסו לתפקידם חודשים ארוכים לאחר בחירתם על ידי הדירקטוריון". שמיר ציינה "כי חוק החברות קובע במפורש שדירקטורים יתמנו באסיפה כללית שנתית וכי תקנון בנק לאומי אינו קובע אחרת". אתמול הסבירה שמיר בבית המשפט כי בנק ישראל נמנע מלהתייחס למחלוקת בנוגע למינוי הדירקטורים בבנק מאחר שהוא סבר שבעלי המניות צריכים להגיע להסכמה ביניהם בעניין. לדבריה, "רק לאחר שהחלה מהומה שלא צפינו הבנו את הבעייתיות ואנו מביעים את עמדתנו".

בשבוע שעבר עתרו עורכי דינו של שלמה אליהו, ברק טל ושירי שחם, בבקשה כי בית המשפט יורה לכנס אסיפה כללית בבנק לאומי כדי לבחור את פרופ' דוד קליין כיו"ר דירקטוריון הבנק. "התנהלותו של דירקטוריון הבנק בכל הנוגע לאסיפה זו משקפת בלבול ומבוכה בקבלת החלטות ובייעוץ המשפטי במקרה הטוב או נובעת מטעמים אחרים השמורים עם הדירקטוריון במקרה הפחות טוב" כתבו בבקשתם.