דורון תלם
מנהל מחלקת תגמול עובדים ב"סומך חייקין"
dtelem@kpmg.com
לפני שנתעמק בנושא האופציות ,מוטב לתאר את מכלול התגמול
לעובדים שנחלק לשלושה רבדים:
1. משכורת שוטפת - על המשכורת להתאים לסוג העבודה, לדרגת המיומנות הכללית
הנדרשת מהעובד, לוותק, וכיו"ב.
2. בונוס תקופתי - מתקבל, לרוב, אחת לשנה. ברוב המקרים, הבונוס
סובייקטיבי ונקבע על ידי המעביד בהתאם להישגים האישיים של העובד.
לעיתים הוא מבוסס על נוסחאות ספציפיות שמטרתן להביא לתגמול
שמבוסס על מדדים ביצועיים.
3. תכנית תגמול לטווח ארוך - תכניות תגמול אלו עשויות לכלול אופציות
למניות, מניות או מנגנונים אחרים. המייחד את תכניות התגמול הוא שהן
מיועדות להשיג יעדים בטווח הארוך.
תכניות האופציות בהן אנו דנים הינן תכניות תגמול לטווח ארוך. חברות מקצות
אופציות לעובדיהן ממספר מניעים:
1. קישור העובד לחברה לטווח ארוך.
2. תמריץ לשיפור ביצועי העובד בטווח הארוך והקצר.
3. יצירת זהות אינטרסים בין העובדים לבעלי המניות.
4. תחליף חלקי למשכורת, או בונוס, או תחליף להעלאתם.
5. ואולי חשוב מכל - תחרות מול חברות אחרות על משיכת העובדים לחברה.
כיצד מרוויח העובד מהאופציות שהוא מקבל?
המפתח הוא במחיר המימוש של האופציה . אופציות מאפשרות לניצעים לקבל תמורת
תשלום מחיר המימוש מניה של החברה במועד המימוש . הרווח גלום בהפרש שבין
המחיר אותו יידרש העובד לשלם לבין המחיר שבו יוכל למכור את המניה.
לדוגמא: הוקצו 10,000 אופציות במחיר מימוש של 5 דולר לאופציה . כעבור שנתיים
הופשרו 25% מהאופציות. מחיר המניה בבורסה באותו זמן נסק ל- 35 דולר . באם
יחליט העובד לממש 2,500 אופציות וימכור את המניות מיד אחר כך יזכה לסכום
של 75,000 דולר (5-35 * 2500) לפני תשלום מסים. הפעולה תתבצע בשני שלבים:
א. תשלום מחיר המימוש לחברה בסך 12,500 דולר
( 5 דולר * 2,500)
וקבלת 2,500 מניות מהחברה.
ב. מכירת המניות שנתקבלו באותו יום תמורת 35 דולר למניה ובסה"כ 87,500 דולר.
בחברות רבות הנאמן או החברה מבצעים פעולות אלו עבור העובדים ומעבירים להם
רק את הכסף בניכוי המס. המס יכול שינוכה מהסכום האמור או מתלוש המשכורת
הקרוב.
מחיר מימוש נקבע בתכנית וברוב המקרים משקף את שווי החברה ביום הענקת
האופציות. שווי החברה יכול להיגזר משווי החברה בבורסה, בתנאי שהיא חברה
שכבר הנפיקה את מניותיה לציבור. במקרים רבים מוענקות אופציות לעובדים
בחברות פרטיות (שטרם הציעו לציבור את מניותיהן). במקרים אלו ניתן להתבסס
על השווי שהיה בגיוס ההון האחרון של החברה שקדם לתכנית האופציות.
אישור תכנית האופציות
בעוד שעובד מנהל משא ומתן מול המנכ"ל או סמנכ"ל כוח האדם בנוגע לאופציות,
תכנית האופציות מאושרת על ידי הדירקטוריון ובמקרים מסוימים נדרש גם אישור
של האסיפה הכללית.
עם זאת, במקרים רבים שיקול הדעת לגבי מספר האופציות שיוקצו לכל עובד
וקביעת תנאים אחרים (מחיר מימוש, הפשרה, וכו') נמצא בידי ועדת
התגמול. גם למנכ"ל לעיתים יש השפעה בלתי מבוטלת.
מה קורה עד להנפקה?
חברות רבות נמצאות בשלבים שונים שלפני ההנפקה הראשונית. במרבית החברות
הללו תכניות האופציות מגבילות את הניצעים. חברות פרטיות אינן
מעונינות, כל עוד הן פרטיות, בכך שתהיה אחזקת מיעוט על ידי עובדים, מה
שעלול לסבך את ניהול החברה וקבלת ההחלטות בה.
מה קורה אם אין הנפקה?
במקרים אחרים, החברה כלל אינה מתכננת לצאת להנפקה בבורסה, אלא מקווה
להירכש על ידי חברה בינלאומית גדולה הזקוקה למוצר שפיתחה. רכישת החברה
עשויה ללבוש מספר צורות: רכישת מניות בעלי השליטה במזומן, עסקת החלפת
מניות, מיזוג עם חברה בת של הרוכשת, רכישת הפעילות העיקרית בלבד של
החברה, רכישת הפטנט בלבד, וכו'. חלק מתכניות האופציות מגדירות מראש את
אופן הטיפול במצבים אלו בהגדירן קריטריונים שונים למימוש האופציות,
בקיצור תקופות ה-VESTING וכו'
סיום יחסי עובד מעביד
ברוב התכניות, אם עזבת את החברה תוכל/י לממש אך ורק את האופציות הכלולות
במנות שהופשרו ובהתאם לתכנית, או, באישור מיוחד של החברה, גם אופציות
נוספות מהמנה שטרם הופשרה, והכל כמובן בכפוף לתנאי התוכנית. במרבית המקרים
המימוש יבוצע תקופה קצרה לאחר סיום יחסי עובד מעביד.
במידה שפוטרת, ולא במצב של פיטורין על רקע מעילה או הפרת אימונים, תוכל/י
ברוב המקרים לממש את האופציות הכלולות במנות שהופשרו וחלק יחסי מהמנה
הקרובה שטרם הופשרה.
רוב התכניות מקלות כאשר מדובר במוות (חו"ח) או באובדן כושר עבודה,
ומחמירות בפיטורין רקע הפרת חובת אמונים לחברה (וכדומה) - אז נשללות מהזכאי כל הזכויות באופציות,
גם אם הן כלולות במנות שכבר הופשרו.
תשלום מסים
לרוב, החברה או הנאמן מטפלים במיסוי של העובדים בגין מימושי האופציות, כך
שהניצע מקבל את התגמול הכספי לאחר תשלום המס הרלוונטי או מקבל את הסכום
הכולל אך החברה מנכה את המס משכרו החודשי. לעיתים, מבוצע ניכוי במקור של
30% מהתמורה על ידי הנאמן, כלומר, הנאמן מעביר את התמורה ממכירת המניות
פחות 30% לניצע. במקרה כזה, יתכן שיהיה צורך להגיש למס הכנסה בקשה להחזר
סכומי מסים ששולמו באמצעות טופס 135.
|
