רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
חשיפה

תחנת הכוח הפרטית הגדולה בישראל מציגה: "עקיצה" בחצי מיליארד שקל

קנונייה אפלה ברקע משט המרמרה, עסקה שנופחה ב–200 מיליון דולר ו-140 מיליון דולר שהופקדו בחשבון נאמנות באיי הבתולה ■ מה מסתתר מאחורי מאבק השליטה היצרי - והאם גם מדינת ישראל ניזוקה בהיקף של עשרות מיליוני דולרים?

44תגובות

בימים האחרונים מוצפים כלי התקשורת בעדויות על מאבק שליטה מחריף בין בעלי המניות בתחנת הכוח הפרטית הגדולה בישראל, דוראד, שהחלה לפעול באמצע 2014 בדרום אשקלון, לאחר שהוקמה בהשקעה של 4.5 מיליארד שקל.

מאבק השליטה חרג מגבולות שוק החשמל וזלג אל שוק ההון הישראלי. משפחת אדלסבורג, שמחזיקה ב–18.75% מדוראד, סיכלה בשבוע שעבר במהלך פיננסי בוטה ומתוחכם את מחיקתה מהמסחר של שותפתה לבעלות על דוראד, קבוצת א. דורי דורי קבוצה נתונים גרפים עבור דורי קבוצה שער שינוי לאתר Finance  . דורי, ביחד עם אלומיי קפיטל NY אלומאי קפיטל נתונים גרפים עבור NY אלומאי קפיטל שער שינוי לאתר Finance  , מחזיקה אף היא ב–18.75% מהבעלות על תחנת הכוח.

תחנת הכוח דוראד
יגאל גורן

מה הביא לפיכך את האחים אורי ורוני אדלסבורג לרכוש במיליוני שקלים מניות של שותפתם לפרויקט דוראד במחיר גבוה ממחיר השוק, כדי לפגוע במאמצי בעליה, גזית גלוב, למחוק אותה מהמסחר? מניין נבע מהלך שכזה, הנעדר לכאורה היגיון כלכלי?

את התשובה לתהייה המתבקשת ייתכן שניתן למצוא בסדרת התרחשויות דרמטיות שנותרו עד כה מאחורי הקלעים, אך צפו אתמול מעל פני הקרקע בפנייה שהגישה לבית המשפט המחוזי בתל אביב קבוצת דורי אנרגיה (א. דורי ואלומיי).

דורי, כך מסתבר, הצליחה לשים את ידיה על שורת מסמכים פנימיים, חוזים, מצגות ואף תכתובות דואר אלקטרוני אישיות — שמעידים לטענתה על "קנונייה" שנרקמה בין אורי אדלסבורג לבין השותף (25%) הטורקי בדוראד, קונצרן זורלו הענקי. תכלית הקנונייה, טוענת דורי, היתה לא פחות מאשר להונות את יתר בעלי המניות בדוראד בסכום עתק של 140 מיליון דולר (כ–550 מיליון שקל), ועל הדרך — גם לשטות בקונסורציום המממנים של הפרויקט, שכלל חמישה בנקים וחמישה גופים מוסדיים, כולם ישראליים. זאת, אגב, כשהנפגעת העיקרית מאותה "הונאה" נטענת היא בעלת המניות 
הגדולה בדוראד (37.5%) — חברת קצא"א הממשלתית — שהפסידה לפי הנטען סכום של 52 מיליון דולר.

על קצה המזלג, טוענת דורי לניפוח מכוון ושיטתי של עלויות ההקמה בפרויקט תחנת הכוח, שאותן ביצעה חברת וודגרופ (Wood Group) האמריקאית. לפי פניית דורי לבית המשפט, קבוצת אדלסבורג וזורלו רקמו חוזה קבלנות מנופח עבור וודגרופ, ובה בעת בנו מנגנון סיבובי נסתר שבמסגרתו העבירה לידיהן וודגרופ את הכספים העודפים שקיבלה מבעלי דוראד, דרך חשבון נאמנות שנפתח לצורך זה במקלט מס. באופן שכזה, כך נטען, "עקצו" זורלו ואדלסבורג את שותפותיהן למיזם, תרמו להצגת רווחיות נמוכה ופיקטיבית לכאורה בפרויקט — בעוד שהן חולקות ביניהן ברווחיו המוסתרים.

אורי אדלסבורג
עופר וקנין

המידע על אודות מנגנון זה רווח בשנים האחרונות כשמועות, אך זו הפעם הראשונה שבה מועלים הדברים החמורים על הכתב. אלה נתמכים לטענת דורי במסמכים פנימיים ובממצאי דו"ח ביקורת חקירתית שהכין משרדו של רו"ח יהודה בר־לב. "כמעט כל המסמכים הם מסמכים של הצדדים המעורבים עצמם, בבחינת הודאת בעל דין", נטען בפנייה לבית המשפט. עם זאת, יש לסייג את פרטי הדו"ח שיוצגו להלן, שכן אלה מוגשים במסגרת תיקון בקשה לאישור תביעה נגזרת — וטרם זכו לפיכך למענה משפטי מצדן של זורלו ואדלקום (מקבוצת אדלסבורג).

60 מיליון דולר בעבור "דמי ייעוץ"

מי שאמורה היתה לשאת בעבודות הקבלנות (EPC) של פרויקט דוראד היא זורלו, מענקיות התעשייה והאנרגיה בטורקיה. אלא שבעקבות משט המרמרה במאי 2010, נצטוו החברות הטורקיות לנתק מגע עם ישראל — וזורלו נדרשה להכניס קבלן אחר בנעליה. זאת, בעוד שהיא נותרת בעלת מניות בפרויקט, בפרופיל נמוך. זורלו שיכנעה אז את שותפיה לפרויקט ואת המלווים הפיננסיים בכדאיות ההתקשרות עם וודגרופ האמריקאית, ולימים נחתם מולה הסכם EPC, בהיקף של 877 מיליון דולר.

לטענת דורי, חלק ניכר מהסכום ששולם לוודגרופ לא שימש למעשה להקמת תחנת כוח — אלא כתשלום עקיף לזורלו עצמה ולשותפת הסוד שלה, אדלקום. ביולי 2015 ביקשה דורי מבית המשפט לאשר לה הגשת תביעה נגזרת נגד זורלו, וכן לחייב אותה למסור את החוזה שעליו חתמה מול וודגרופ, בטענה כי זה נופח בעשרות מיליוני דולרים והוסתר מבעלי המניות. מנגד, טענה זורלו כי פרטי החוזה היו ידועים לכל, אושרו במוסדות דוראד — וכי ממילא לא נגרם כל נזק, היות שהמחיר ששולם לוודגרופ בעבור העבודות היה זהה למחיר שאמורה היתה לגבות היא.

ארהן צ'טינוק
עופר וקנין

כעת טוענת דורי כי הגיע לידיה חומר חדש ונפיץ שבין היתר, כולל את נוסח ההסכם החסוי, וכן מסמכים המעידים על התשלומים שבוצעו בגינו, מצגות שונות שהוצגו בדירקטוריון זורלו, דו"חות כספיים של קבוצת אדלסבורג וכן תכתובות דוא"ל בין הצדדים. מהחומר החדש, טוענת דורי, עולה כי חששותיה הראשוניים לא רק שהתאמתו "אלא שהתברר והוכח שהדברים חמורים פי כמה וכמה".

באמצעות עוה"ד דוד לשם ותום גולדרייך, ממשרד ניר כהן, לשם ושות', וכן עוה"ד רם כספי ועמית לייזרוב, ממשרד כספי ושות' (המייצג את הדירקטור מנחם רפאל), טוענת דורי אנרגיה, כי כבר ב–2008 סוכם על חלוקת כספים בין זורלו לבין קבוצת אדלסבורג. זאת, על מנת שמשפחת אדלסבורג תזכה באחזקותיה בדוראד מבלי שתידרש למעשה להוציא פרוטה מכיסה, מכיוון שאת חלקה בהון העצמי של הפרויקט יכסו הכספים העודפים שיזרימו שותפיה לפרויקט, מבלי שידעו על כך.

טענה זו נתמכת לכאורה במצגת פנימית שהוצגה בפני בכירי זורלו בספטמבר 2008, ושבה נכתב במפורש כי זורלו תממן את חלקה של אדלסבורג בהון העצמי של דוראד מתוך הכספים שתקבל זורלו מדוראד בעבור הקמת התחנה. כך נקבע לימים כי חלקה של זורלו בתשלום העודף ששולם לוודגרופ יהיה 80 מיליון דולר, ואילו חלקה של אדלסבורג יהיה 60 מיליון דולר. לצורך העברת הסכומים, הופיע במצגת, אדלסבורג תנפיק לזורלו חשבוניות בעבור "שירותי ייעוץ".

אם לא די בכך, לפי המצגת, זורלו אמורה היתה להעביר לאדלסבורג גם רבע מכל בונוס שתקבל בעבור ביצוע העבודות, וכן נתח מכל רווח נוסף שתגרוף מפעילות התחזוקה השוטפת שתבוצע לאורך 25 שנות הפרויקט. לפני כשנה נחשף ב–TheMarker כי פעילות זו נמסרה לידי זורלו מידי קצא"א ללא מכרז, באופן מעורר תהייה (ראו מסגרת).

חיים כצמן
ניר קידר

בתמורה, כך הופיע במצגת, הסכימה קבוצת אדלסבורג לשעבד את מניותיה בדוראד לטובת זורלו, וכן "לעשות כל שביכולתה כדי לשכנע את דוראד לקבל ערבויות של בנקים טורקיים שיימסרו על ידי זורלו". עוד הסכימה אדלסבורג לפעול להכנסת זורלו לכל פרויקט אחר שתקדם בשוק החשמל הפרטי בישראל. ואמנם, זורלו שותפה בכל מיזמי תחנות הכוח הקטנות יחסית שמקדמת בשנים האחרונות אדלקום בדרום.

"צריך לקרוא כדי להאמין"

לאור הסכם "שיתוף הפעולה" בחלוקת הרווחים העודפים, כך נטען בפני בית המשפט, רקחו זורלו ואדלסבורג מהלך שינפח את מחיר העבודות. ואכן, בשמונה חודשים בלבד, בין אוקטובר 2007 ליוני 2008, "קפץ" מחירו של הסכם ה–EPC שהציעה זורלו בכ–200 מיליון דולר: מ–684 מיליון דולר ל–870 מיליון דולר. זאת, לאחר שחלק מעלויות מפרט העבודות בפרויקט הומרו מדולרים ליורו.

בחומר שהגישה דורי לבית המשפט מופיעה תכתובת דוא"ל שניהלו אורי אדלסבורג וחמיט אוזסלן, מנכ"ל זורלו תעשיות ותחנות כוח — שבה מתדרך לכאורה אדלסבורג את עמיתו כיצד לנפח את העלויות באמצעות מניפולציה בשערי המטבע. "צריך לקרוא כדי להאמין. אדלסבורג, הדירקטור, נציגה של בעלת מניות בחברה, שאמור לייצג את אינטרס החברה, מייעץ לזורלו ולאנשיה כיצד לשנות נתוני יסוד בהצעת המחיר לחברה, על מנת שניתן יהא להצדיק תוספת של כמעט 200 מיליון דולר במחיר הסכם ההקמה", משתאה דורי בתביעתה.

הסיבה לניפוח העלויות, כך נטען, היתה לדאוג לשמירת הרווח העודף שתכננו זורלו ואדלסבורג לגרוף מעבודות הקבלן — גם לאחר כניסתה של וודגרופ לפרויקט כמחליפה, אף שזורלו כבר לא תבצע את העבודות.

כך עבדה השיטה - כיצד גולגל הכסף שיועד עבור הקמת תחנת  הכוח - חזרה לבעליו

גיבוי נוסף לטענה זו נחשף על ידי דורי במצגת שניתחה עבור דירקטוריון זורלו את פירוט הכנסותיה לפני ואחרי כניסת וודגרופ — מבלי שהנתח של זורלו נפגע. "המצגת מהווה ראיה ניצחת לכך שלמספרים ולמחירים שהציגה זורלו לא היה כל יסוד מלכתחילה והיא פשוט הונתה את דוראד", טוענת דורי. "זורלו שיחקה במספרים כך שבכל תרחיש, הרווח הגולמי שלה לא יפחת מ–140 מיליון דולר". זאת, כמובן, לא כולל "שירותי הייעוץ" שבגינן היא צריכה לשלם עוד 60 מיליון דולר לאדלסבורג.

מהמצגת עולה עוד כי לאורך כל הדרך זורלו הציגה לכאורה מצג שווא בכל הנוגע לעלויות האמיתיות של הקמת התחנה ולגבי שיעור הרווח הגלום בהקמה. כך, לפי הנתונים שהוצגו בישראל, שיעור הרווחיות של עבודות הקבלן אמור היה להיות 8% — אך במצגת הפנימית טענה זורלו לרווחיות כפולה של 15% (שהם 147.5 מיליון דולר). בתוספת "דמי הייעוץ" לאדלסבורג מסתכם לפיכך הרווח ב–200 מיליון דולר — שהם כמעט רבע מהיקף החוזה.

"ברור מאליו כי לו היו נתונים שערורייתיים אלה ידועים לחברה, לדירקטורים ולבעלי המניות הבלתי נגועים — אין שום סיכוי שהיו מאשרים את הסכם ההקמה", טוענת דורי אנרגיה. "לראיה, וודגרופ הסכימה לקבל על עצמה את ביצוע העבודות בניכוי 140 מיליון דולר מהמחיר החוזי שנקבע בו, וששולם על ידה לזורלו מכוח ההסכם החסוי", נטען.

בפנייתה לבית המשפט מעירה דורי כי כבר בזמן אמת עלו תמיהות באשר לתמחור העבודות על ידי זורלו, וכי אנשיה אף פנו בעניין ליו"ר דירקטוריון דוראד דאז, עמוס ירון, שכיהן במקביל גם כיו"ר קצא"א. "בשעתו, אף אחד מבעלי המניות והדירקטורים הבלתי נגועים בחברה לא ידע כי העלאת המחיר נובעת מהסכם חסוי בין זורלו לבין קבוצת אדלסבורג, שבמסגרתו התחייבה זורלו לממן את השקעתה של אדלסבורג מהרווחים שיצמחו לזורלו מהסכם ההקמה, ואיש מהם לא ידע כי הוסכם להסוות זאת על ידי תשלום בעבור 'שירותי ייעוץ', כביכול (...) וכל זאת על ידי העמסת סכום הייעוץ על העלויות של זורלו בהסכם ההקמה, תוך ניפוח והגדלת עלות ההקמה באופן מלאכותי, ועל ידי הצגת מצגי שווא שקריים לחברה", נכתב.

בנוסף, דורי טוענת כי החשש למעשי הונאה לכאורה נמשך גם באמצעות סעיף שהתייחס להוזלת עלויות הציוד להקמת התחנה. כך, לפי ההסכם מול וודגרופ, נקבע כי כל סכום שיופחת יועבר לזורלו. כלומר, בעוד שדוראד תמשיך לשלם לוודגרופ את המחיר המלא — שהרי מחיר הסכם ההקמה, 877 מיליון דולר, נותר ללא שינוי — רק זורלו תהנה ממלוא שיעור החיסכון, תוך הסתרת הדברים מיתר בעלי דוראד.

פגישות תיאום 
ברומא ובמדריד

את סכומי הכסף העודפים שקיבלה וודגרופ מדוראד אמורה היתה הקבלנית האמריקאית להעביר לפי הוראותיה של זורלו, לחשבון בנק ייעודי שנפתח לצורך זה באיי הבתולה הבריטיים — מקלט מס ידוע. בעלי הזכויות בחשבון עדיין לא ידועים. לפי הסיכום שלו טוענת דורי, בכל אבן דרך בביצוע פרויקט דוראד, הפרישה וודגרופ 15% משכר הטרחה שקיבלה לטובת חשבון נסתר זה. זאת בעוד שבמקביל, צץ בתום התקופה תשלום של 60 מיליון דולר בדו"חותיה הכספיים של אדלקום.

במקביל, אדלסבורג והדירקטורים מטעם זורלו המשיכו לשבת בישיבות דירקטוריון דוראד, להצביע על החלטות בנוגע להתקשרות של החברה עם וודגרופ ולתשלומים המגיעים לה — מבלי לגלות כי חלקים ניכרים מהתמורות הועברו ומועברים, לכאורה, לזורלו ולאדלקום.

בפנייתה של דורי לבית המשפט מתועדות התכתבויות שקיים אדלסבורג עם יו"ר דירקטוריון זורלו, מוראט בורסה. זאת, בעקבות פגישות שקיימו השניים ברומא ובמדריד, ושבהן סוכם לכאורה על חלוקת התשלומים העודפים בין השותפים, ועל "החזית האחידה" שיציגו בפני דוראד, המממנים והספקים של הפרויקט.

בה בעת מצוטט אורי אדלסבורג בדירקטוריון דוראד כשהוא מכחיש קשר לחוזה 
ה–EPC, טוען כי לא קרא אותו וכי אינו מכיר את פרטיו — בעוד שדורי מציגה מסמכים ותכתובות דוא"ל שבהן היא מבקשת להוכיח כי היה שותף, ואף יותר מזה, לחוזה הנסתר. "מהחומר מצטיירת תמונה נוראה שלפיה...אדלסבורג היה המוציא והמביא במגעים שהובילו להסכם החסוי תוך שהצדדים נפגשים במקומות שונים בחו"ל, מנהלים תכתובת ענפה על תנאי העסקה ועל 'חלוקת השלל' — והכל, בחשאי ותוך הסתרה מתוכננת היטב של הדברים מן החברה ומיתר בעלי המניות שלא היו שותפים לקנונייה", נכתב.

פרט מעניין נוסף שמופיע בפניית דורי לבית המשפט נוגע לאופן שבו ציינה אדלקום את הכספים שקיבלה לכאורה מחשבון הנאמנות בדו"חותיה הכספיים. ב–2012 נומק התשלום ב"שירותי ייעוץ וייזום עסקי של פרויקטים" — שהעניקה לכאורה החברה הבת אדלטק לזורלו. בדו"ח הכספי של 2013, לעומת זאת, הוגדרו התשלומים כתמורה בעבור "עזרה במינוי זורלו כקבלן התחזוקה בתחנת הכוח שבבעלות דוראד אנרגיה ושירותים נוספים". זאת, כך נטען, אף שסך התקבולים בהסכם התחזוקה לאורך חיי הפרויקט (25 שנה) — כלל לא יגיע ל-60 מיליון דולר (מהוונים).

בא כוחו של אורי אדלסבורג, עו"ד אייל רוזובסקי, מסר בתגובה כי "לא ראינו את הפנייה לבית המשפט ולא המציאו לנו אותה. משכך, איננו יכולים להגיב על תוכנה".

בא־כוחה של חברת זורלו בישראל, עו"ד אורן טננבוים, מסר אף הוא כי "הבקשה האמורה טרם נמסרה. לכשתתקבל, נלמד את האמור בה ונגיב בהתאם".

קצא"א ויתרה על חוזה במיליונים - לטובת אדלסבורג והטורקים

אחד ממקורות הרווח הצפוי של זורלו הטורקית ומשפחת אדלסבורג בפרויקט דוראד הוא הזיכיון לתפעול תחנות הכוח ולתחזוקתה למשך 25 שנות הפעלתה הראשונות. החוזה נחשב לאטרקטיבי, הודות לתשלום חודשי מובטח מידי בעלי המניות, ולהכנסות של עד 20 מיליון שקל בשנה, כלומר חצי מיליארד שקל לאורך תקופת הפרויקט. ואולם זיכיון זה לא היה בתחילה בידיהן של זורלו ואדלסבורג - אלא דווקא בידי חברת קצא"א הממשלתית.

בדצמבר 2014 חשף TheMarker כי קצא"א הקימה חברה בת בשם שתכא"א (שירותי תחנות כוח אילת אשקלון), שתפקידה היה לספק שירותי תפעול ותחזוקה לתחנות כוח, מתוך כוונה להפוך אותה לדומיננטית בענף החשמל המתפתח בישראל ערב פתיחתו לתחרות. תחום זה של תפעול ותחזוקה (O&M) נחשב כרווחי במיוחד, וקרץ גם לקצא"א, שהחליטה להצטרף לחגיגה. ראשונת לקוחותיה של שתכא"א היתה דוראד, לא מעט בזכות הגב שלו זכתה מהחברה האם, בעלת המניות הגדולה בקבוצה.

את החוזה שלה מדוראד קיבלה החברה הבת חודש בלבד לאחר שהוקמה, באוקטובר 2010. אלא שבאופן תמוה, פחות מחודשיים לאחר מכן, ויתרה שתכא"א הצעירה על חלק מעבודות התחזוקה הגדולות בפרויקט לטובת חברה אלמונית בשם אזום, שמוחזקת בידי אדלסבורג (75%) וזורלו (25%). המכירה בוצעה ב-29 בנובמבר 2010, בדיוק ביום שבו חתמו בעלי דוראד, הבנקים והגופים המוסדיים על הסכם המימון של הפרויקט.

לפי עסקת בעלי עניין זו, נקבע כי אזום תקבל לידיה חלק ניכר מעבודות ה-O&M ללא מכרז. זאת, בעוד ששתכא"א תמשיך להיות האחראית כלפי דוראד בנוגע לכל התחייבויותיה המקוריות, ואף תמשיך לשפות את דוראד במקרה של מחדל או תקלה בעבודות. במילים אחרות, חודש לפני סגירה פיננסית, הקימה קצא"א חברה בת, כדי שתשמש קבלן O&M לתחנת ענק ב-4 מיליארד שקל. החברה הבתולית קיבלה את החוזה בתוך ימים ספורים - אך בחלוף חודש בלבד, רגע לאחר שנחתם הסכם המימון, העבירה נתח מהחוזה שקיבלה לידי חברה פרטית שבבעלות צדדים קשורים, אך המשיכה לשאת בסיכוני הביצוע.

אם לא די בכך, בחלוף שנתיים התברר כי קצא"א החליטה לוותר כליל על זכויותיה. במהלך 2013 חתמה שתכא"א על הסכם שלפיו אזום תשמש כקבלן המשנה שלה בעבודות התפעול והתחזוקה כולן, בעוד שהחברה הממשלתית תישאר אחראית כלפי דוראד באופן מלא, לכל התחייבויות קבלן ה-O&M.

 

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל
נא להזין כתובת מייל חוקית
ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם